Valutazione d'azienda. Check list nella due diligence

di Carlotta Pilotto
Il Commercialista Veneto, N. 153 maggio-giugno 2003

La due diligence è un'attività conoscitiva posta in essere nel caso di operazioni straordinarie, al fine di offrire una vi­sione completa della realtà oggetto della trattativa. Negli ultimi anni, si è assisti­to ad un notevole incremento di questo tipo di opera­zioni; si offrono così nuove opportunità per i profes­sionisti. Il potenziale acquirente vuole essere nella con­dizione di prendere una decisione consapevole e ladue diligence risponde proprio a questa esigenza. Nello svolgimento della due diligence può essere utile ricorrere all'applicazione delle check lists, delle liste nelle quali vengono esposte le aree aziendali che ver­ranno analizzate, le ispezioni da compiere, i documen­ti che saranno esaminati, le ricerche che verranno ef­fettuate presso i pubblici uffici e le perizie di esperti esterni che saranno richieste.

Queste liste devono essere considerate delle guide al lavoro da svolgere, e non come dei controlli tassativi ed esaustivi volti ad eseguire la due diligence in modo appropriato. Inoltre servono a comunicare al cliente le analisi che verranno svolte, al fine di informarlo sulle aree coperte dalla due diligence e nello stesso tempo è utile per poter chiedere alla società target la produzio­ne dei documenti che saranno oggetto d'indagine. Visto che ogni realtà esaminata presenta delle peculia­rità proprie in relazione alle dimensioni, alle capacità del management impiegato, al settore in cui opera e al tipo stesso di società, è impossibile compilare una check list che possa essere applicata in tutte le situa­zioni e che sostituisca la capacità di giudizio e l'espe­rienza del professionista incaricato. Si deve inoltre considerare che ogni potenziale acqui­rente ha esigenze conoscitive diverse. Ha quindi senso parlare di check lists solo una volta evidenziati gli obiettivi sottostanti all'acquisizione della società target. Mentre la due diligence contabile e finanziaria, quella legale e quella fiscale sono imprescindibili, altre po­trebbero non esserlo.

In ogni caso, la mera applicazione, anche della lista di controllo più dettagliata ed estensiva, deve essere evi­tata in quanto potrebbe comportare un aggravio ingiu­stificato del lavoro da svolgere, obbligando i profes­sionisti ad indagare su aspetti della gestione che po­trebbero risultare insignificanti per la realtà considera­ta (si pensi, ad esempio, all'inventario fisico delle scorte in magazzino per una società di servizi). Inoltre, vista l'abituale limitatezza del tempo disponibile per svol­gere l'incarico, c'è il rischio di trascurare alcuni aspetti specifici della società target che potrebbero rappre­sentare la fonte del vantaggio competitivo ed essere di conseguenza un fattore chiave per la determinazione del valore dell'impresa. Ciò nonostante è sbagliato rifiutare a priori la validità dell'approccio ispirato al­l'utilizzo delle check lists, in quanto, se queste vengo­no adattate di volta in volta alla realtà considerata e se si prevede la possibilità di aggiornarle nel corso della due diligence, nel caso emergano situazioni che prece­dentemente non erano state considerate, costituisco­no un valido supporto all'attività del professionista che deve saperle applicare con spirito critico, avendo ben presente i rischi che esse comportano.

Rischi e limiti

I rischi che solitamente vengono attribuiti alle check lists sono più propriamente riconducibili ad un loro errato utilizzo. Infatti, i problemi sono legati alla pos­sibilità che la due diligence venga eseguita effettuando meccanicamente i controlli previsti nella lista; il pro­fessionista potrebbe essere portato, sbagliando com­pletamente, a parificare il concetto di diligenza dovuta con l'osservanza dei punti indicati. I limiti che possono emergere dall'utilizzo di check lists sono quelli di non riuscire ad adattarsi a tutte le situazioni esistenti, e conseguentemente di prevedere verifiche non necessarie e di tralasciarne altre di signi­ficative, il tutto a scapito dell'affidabilità della relazio­ne finale e con il rischio, per il professionista, di essere considerato responsabile per aver emesso un giudizio non coerente con la realtà considerata. Le check lists, se non vengono impiegate con pruden­za e adattate alla realtà esaminata, anche nel corso della due diligence, possono snaturare il senso stesso delle verifiche, soffermando l'attenzione dei soggetti incaricati più sulla completezza dei controlli da essa previsti che su quelli effettivamente necessari e deri­vanti dalle scelte effettuate dal professionista in rela­zione alla sua esperienza e in base ai risultati emergen­ti nello svolgimento del lavoro. Qui di seguito si presenta uno schema operativo, da adattare secondo le esigenze specifiche.

Due diligence: un esempio di check list

A. Documenti da analizzare

1. Atto costitutivo e modifiche dello stesso

2. Statuto e successive modifiche

3. Tipo di azioni in circolazione

4. Libro dei soci

5. Rapporti indirizzati agli azionisti negli ulti­mi 5 anni

6. Libro delle obbligazioni

7. Verbali dell'assemblea degli azionisti

8. Licenze possedute e Stati nei quali può operare

9. Registrazione presso la Camera di Commercio

10. Comunicazioni tra la CONSOB e la società target

11. Notifiche all'Antitrust e comunicazioni in­tervenute

12. Comunicazioni alla pubblica autorità

13. Dichiarazioni rilasciate alla stampa

14. Contratti d'acquisizione, fusione e scissione

15. Aggregazioni d'impresa: contratti sottostanti

16. Lista dei principali concorrenti e individuazione del benchmark

17. Verbali delle riunioni del consiglio d'ammini­strazione e del collegio sindacale

18. Lista dei manager e contratti sottoscritti

19. Bilancio d'esercizio e giudizio della società di revisione

20. Bilancio consolidato e parere della società di revisione

21. Rendiconto finanziario

22. Budget

23. Piani industriali

24. Libro giornale e contabilità analitica

25. Dichiarazioni ai fini fiscali e ricevute dei ver­samenti effettuati (solo per gli anni aperti)

26. Condoni effettuati

27. Cartelle di pagamento e notifiche di accerta­menti in corso

28. Documenti rappresentativi dei rapporti con le banche (estratti conto, corrispondenza, ecc.)

29. Contratti d'acquisto e di vendita

30. Listino prezzi

31. Garanzie prestate e altri servizi accessori of­ferti ai clienti

32. Fatture ricevute ed emesse

33. Lettere inviate da fornitori e clienti in seguito alla circolarizzazione

34. Contratti d'agenzia e di rappresentanza

35. Contratti con i lavoratori e condizioni previste

36. Contratti collettivi

37. Ricevute dei versamenti previdenziali effettuati

38. Documenti relativi le immobilizzazioni immateriali:

a. Registrazione dei marchi

b. Brevetti, licenze e concessioni

c. Contratti che consentono l'utilizzo di opere dell'ingegno

39. Atti notarili

40. Consultazione pubblici registri per immobili e mobili sottoposti a registrazione

41. Verifica catastale degli immobili e consulta­zione del piano regolatore

42. Contratti di locazione e di leasing

43. Garanzie prestate

44. Lettere inviate dalle banche in seguito alla circolarizzazione

45. Debitori inadempienti: cambiali insolute, rice­vute bancarie ritornate, ecc.

46. Polizze d'assicurazione

47. Rapporti interni

48. Contenziosi passati, in corso e minacciati

49. Lettere inviate dai legali e dai revisori in segui­to alla circolarizzazione

B. Analisi da effettuare

1. Individuazione dell'evoluzione della società target nel tempo

2. Verifica dell'affidabilità del sistema di controllo interno

3. Individuazione delle aree d'affari

4. Lista dei prodotti offerti

5. Incidenza del fattore moda e grado di obsole­scenza delle rimanenze

6. Turnover del magazzino

7. Analisi della contabilità interna e individuazione di costi diretti e indiretti, mar­gini di contribuzione e margini di profitto

8. Studio dei bilanci degli ultimi 5 esercizi

9. Revisione dell'ultimo bilancio: analisi di tutte le operazioni che vi sono rappresentate

a. Esistenza e completezza dei diritti e delle ob­bligazione

b. Imputazione ed adeguatezza contabile

c. Valutazione

d. Competenza economica

e. Rappresentazione ed informativa supple­mentare

10. Analisi per indici

11. Verifica dell'adeguatezza dei metodi di valuta­zione utilizzati

12. Confronto dei valori indicati con quelli di mercato

13. Analisi della situazione fiscale e previsione del tax rate futuro

14. Predisposizione di un bilancio pro forma che consideri le variazioni che interverranno per effetto delle svalutazione e rivalutazioni deri­vanti dall'operazione e per l'adeguamento ai criteri di valutazione utilizzati dall'acquirente

15. Individuazione delle attività di ricerca e svi­luppo e loro adeguatezza alle dimensioni aziendali e alla sua immagine

16. Modernità degli impianti e dei processi pro­duttivi utilizzati

17. Analisi di piani e budget e redazione di piani alternativi

18. Studio della stagionalità delle vendite

19. SWOT analysis

20. Esame della qualità delle materie prime utiliz­zate e possibilità di reperirle sul mercato a condizioni analoghe a quelle attuali

21. Analisi delle strategie di marketing attuate nel tempo

22. Percentuale media di prodotti resi e di inter­venti in garanzia, in rapporto alle vendite

23. Individuazione dei sindacati presenti in azienda

24. Analisi degli scioperi passati e possibilità che se ne verifichino di nuovi, stimando le conces­sioni che dovranno essere fatte

25. Esame dei problemi ambientali e dei costi connessi

26. Valutazione sulla necessità di procedere ad una ricapitalizzazione o sulla possibilità di proce­dere a nuovi investimenti in relazione alla di­sponibilità di capitale proprio

27. Rispondenza della società target alle esigenze strategiche dell'acquirente

28. Individuazione delle sinergie ottenibili in se­guito all'operazione

29. Valutazione della società target

a. Metodo principale

b. Metodi di controllo