di Giuseppe Rebecca ed Enrico Zanetti
Diritto e Pratica delle Società, N. 17/2003

5.3 Modalità di tassazione

Per quanto concerne le modalità di tassazione dei redditi conseguiti dal socio non imprenditore possono distinguersi i seguenti regimi alternativi:

• regime ordinario;
• tassazione separata;
• ritenuta alla fonte a titolo di imposta.

Regime ordinario

Nel regime di tassazione ordinario il socio fa confluire il reddito conseguito in dipendenza del recesso nella determinazione del proprio reddito complessivo (accompagnato, nel caso di recesso da società di capitali, dall’eventuale credito di imposta spettante) [1].

Tassazione separata

Ai sensi dell’art. 16 co. 1 lett. l) e m) del DPR 917/86, i redditi conseguiti dal socio non imprenditore in dipendenza del recesso da una società di persone o da una società di capitali possono essere assoggettati a tassazione separata, in alternativa alla modalità di tassazione ordinaria.

La tassazione separata è esperibile dal socio solo se tra la data di costituzione della società e la comunicazione del recesso sono decorsi più di cinque anni.

Ai sensi dell’art. 18 co. 1 del DPR 917/86:

· l’imposta applicabile ai redditi derivanti da recesso da società di persone è determinata applicando l’aliquota corrispondente alla metà del reddito complessivo netto del socio nel biennio anteriore a quello in cui i predetti redditi sono stati imputati al socio;

· l’imposta applicabile ai redditi derivanti da recesso da società di capitali è determinata applicando l’aliquota corrispondente alla metà del reddito complessivo netto del socio nel biennio anteriore a quello in cui è cominciato il pagamento dei predetti redditi da parte della società.

Ritenuta alla fonte a titolo di imposta

Ai sensi dell’art. 27 co. 1 del DPR 600/73, le società di capitali operano con obbligo di rivalsa una ritenuta alla fonte a titolo di imposta in misura pari al 12,5% sugli utili in qualunque forma corrisposti a persone fisiche residenti in relazione a partecipazioni non qualificate.

L’ultimo periodo del comma 3 dell’art. 44 del DPR 917/86 stabilisce che sulle riserve di utili (comprese quelle imputata a capitale) attribuite ai soci in dipendenza di recesso resta ferma l’applicazione delle ritenute alla fonte.

Tale applicazione, tuttavia, non è obbligatoria per i soci residenti, posto che il comma 4 del citato art. 27 del DPR 600/73 riconosce ai soci la possibilità di optare per la non applicazione della ritenuta alla fonte a titolo di imposta, previa comunicazione espressa alla società [2].

È opportuno sottolineare che l’ambito di applicazione della ritenuta alla fonte a titolo di imposta è limitato alle sole ipotesi di recesso da società di capitali (escluso quindi il recesso da società di persone) e solo nei casi in cui il socio che recede sia titolare di una partecipazione non qualificata (escluso quindi il recesso del socio che detiene una partecipazione qualificata).

Inoltre, va sottolineato come la tassazione mediante ritenuta alla fonte a titolo di imposta non riguardi l’intero ammontare del reddito realizzato dal socio in dipendenza del recesso, ma solo la parte di questo riconducibile alle riserve di utili (comprese quelle eventualmente imputate a capitale) presenti nel bilancio dell’ultimo esercizio della società[3].

La parte di reddito riconducibile ai plusvalori latenti e all’avviamento[4], nonché all’eventuale minor costo fiscalmente riconosciuto in capo al socio della partecipazione rispetto alla corrispondente frazione della parte di patrimonio netto della società costituito da apporti di capitale, deve comunque essere assoggettata a tassazione ordinaria o, laddove possibile a tassazione separata (si veda la tabella 5).

TABELLA 5 – Reddito assoggettabile a tassazione mediante ritenuta alla fonte a titolo di imposta
Esempio 1 – Società quotata · Patrimonio netto della società: 1.000 (300 capitale suddiviso in 100 azioni; 100 versamenti dei soci a fondo perduto e 600 riserve di utili) · Entità della partecipazione del socio recedente: 1% (ossia 1 azione) · Quotazione di mercato media degli ultimi sei mesi: 12 ad azione · Costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione in capo al socio: 4	In caso di recesso al socio spetta la liquidazione di un importo pari a 12 x 1 azioni = 12 Il reddito che si determina in capo al socio è pari a 12 – 4 = 8 Il capitale della società è composto per 400 da apporti di capitale e per 600 da riserve da utili. Il reddito assoggettabile alla ritenuta alla fonte del 12,5% a titolo di imposta è solo quello riconducibile alle riserve di utili (comprese quelle eventualmente imputate a capitale) presenti nel bilancio dell’ultimo esercizio della società, ossia nel limite di 600 x 1% (entità della partecipazione del socio) = 6 L’ulteriore reddito di 2 (= 8 – 6) deve comunque essere assoggettato a tassazione ordinaria o a tassazione separata.
Esempio 2 – Società quotata · Patrimonio netto della società: 1.000 (300 capitale suddiviso in 100 azioni; 100 versamenti dei soci a fondo perduto e 600 riserve di utili) · Entità della partecipazione del socio recedente: 10% (ossia 10 azioni) · Quotazione di mercato media degli ultimi sei mesi: 12 ad azione · Costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione in capo al socio: 40	Il reddito derivante in capo al socio dal recesso non può essere assoggettato a tassazione mediante ritenuta alla fonte del 12,5% a titolo di imposta neppure per la parte riconducibile alle riserve di utili, in quanto la partecipazione detenuta dal socio costituisce una partecipazione qualificata ex art. 81 co. 1 lett. c) del DPR 917/86.
Esempio 3 – Altra società di capitali (disciplina ante riforma) · Patrimonio netto della società: 1.000 (300 capitale suddiviso in 100 azioni o quote; 100 versamenti dei soci a fondo perduto e 600 riserve di utili) · Entità della partecipazione del socio recedente: 10% · Costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione in capo al socio: 10	In caso di recesso al socio spetta la liquidazione di un importo pari a 10 x 10 azioni = 100 Il reddito che si determina in capo al socio è pari a 100 – 10 = 90 Il capitale della società è composto per 400 da apporti di capitale e per 600 da riserve da utili. Il reddito assoggettabile alla ritenuta alla fonte del 12,5% a titolo di imposta è solo quello riconducibile alle riserve di utili (comprese quelle eventualmente imputate a capitale) presenti nel bilancio dell’ultimo esercizio della società, ossia nel limite di 600 x 10% (entità della partecipazione del socio) = 60 L’ulteriore reddito di 30 (= 90 – 60) deve comunque essere assoggettato a tassazione ordinaria o a tassazione separata..
Esempio 4 – Altra società di capitali (disciplina ante riforma) · Patrimonio netto della società: 1.000 (300 capitale suddiviso in 100 azioni o quote; 100 versamenti dei soci a fondo perduto e 600 riserve di utili) · Entità della partecipazione del socio recedente: 30% · Costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione in capo al socio: 120	Il reddito derivante in capo al socio dal recesso non può essere assoggettato a tassazione mediante ritenuta alla fonte del 12,5% a titolo di imposta neppure per la parte riconducibile alle riserve di utili, in quanto la partecipazione detenuta dal socio costituisce una partecipazione qualificata ex art. 81 co. 1 lett. c) del DPR 917/86.

In capo alla società il recesso del socio si traduce in una riduzione del patrimonio netto contro la fuoriuscita della somma di denaro o dei beni attribuiti al socio uscente[5].

A tale proposito, appare opportuno analizzare la disciplina distinguendo:

· in primo luogo, in funzione della tipologia di attribuzione al socio da parte della società (somma di denaro o beni);

· in secondo luogo, in funzione della tipologia di società con riferimento alla quale si verifica il recesso (società quotata, altra società di capitali, società di persone).

6.1 Attribuzione al socio di una somma di denaro

Come si è visto:

· le società per azioni quotate e le società di persone (seppur secondo modalità diverse) determinano il valore che deve essere liquidato al socio che recede sulla base del valore corrente della sua partecipazione (quantomeno prima dell’entrata in vigore delle nuove norme di diritto societario);

· le società di capitali diverse da quelle quotate determinano il valore che deve essere liquidato al socio che recede sulla base del valore contabile della sua partecipazione.

Società per azioni quotate

Nel caso in cui il valore corrente della partecipazione che deve essere liquidato al socio sia superiore alla corrispondente frazione del patrimonio netto contabile, in capo alla società si determina una differenza negativa che costituisce un componente negativo di reddito (sopravvenienza passiva) interamente deducibile nell’esercizio di competenza[6].

Il capitale sociale e le altre poste del patrimonio netto formate con apporti di capitale (quali, ad esempio, i versamenti dei soci a fondo perduto o le riserve costituite con sovrapprezzi di emissione) devono essere ridotti in proporzione all’entità della partecipazione del socio uscente.

Per quanto concerne la riduzione delle poste del patrimonio netto formate con utili, la riduzione per la parte corrispondente alla partecipazione del socio uscente può essere effettuata dalla società scegliendo liberamente le poste da ridurre tra quelle disponibili, fermo restando che l’eventuale utilizzo di riserve in sospensione di imposta implica l’assoggettamento a tassazione in capo alla società di tale ammontare.

Per un esempio pratico si rinvia alla tabella 6.

TABELLA 6 – Esempi di scritture contabili per società quotate
Entità della partecipazione del socio uscente		25%
Patrimonio netto contabile della società		1.000.000 di cui: 200.000 capitale sociale 100.000 versamenti a fondo perduto dei soci 100.000 riserva legale 500.000 riserve disponibili 100.000 riserva in sospensione di imposta
Valore della partecipazione liquidato al socio in sede di recesso sulla base della media delle quotazioni degli ultimi sei mesi		600.000
Tipo conto	Descrizione		Dare	Avere
Patrimonio netto	Capitale sociale		50.000
Patrimonio netto	Versamenti a fondo perduto dei soci		25.000
Patrimonio netto	Riserve disponibili[7]		125.000
Costo	Sopravvenienza passiva deducibile		400.000
Passività	Debito verso socio per recesso			600.000

Società di persone

Le considerazioni svolte con riferimento alle società per azioni quotate, valgono anche per quanto concerne il trattamento contabile e fiscale del recesso in capo alle società di persone.

L’unico elemento di differenza è riconducibile alla modalità di determinazione del controvalore spettante al socio in dipendenza del recesso che, come si è evidenziato nei precedenti paragrafi, è costituito dal valore corrente della partecipazione alla data in cui si verifica il recesso.

Per un esempio numerico è dunque possibile, mutatis mutandis, fare riferimento alla tabella 6.

Società di capitali diverse da quelle quotate

Come si è visto, per le società di capitali (diverse da quelle quotate) la determinazione del valore che deve essere liquidato al socio che recede viene effettuata sulla base dei valori contabili risultanti dal bilancio dell’ultimo esercizio.

Ne consegue, dunque, l’impossibilità che per la società emerga una differenza imputabile a Conto Economico dalla liquidazione della partecipazione al socio mediante attribuzione di una somma di denaro, atteso che quest’ultima risulta necessariamente pari alla corrispondente frazione di patrimonio netto che deve essere ridotta.

Per un esempio numerico si veda la tabella 7.

TABELLA 7 – Esempi di scritture contabili per società di capitali non quotate
Entità della partecipazione del socio uscente		25%
Patrimonio netto contabile della società		1.000.000 di cui: 200.000 capitale sociale 100.000 versamenti a fondo perduto dei soci 100.000 riserva legale 500.000 riserve disponibili 100.000 riserva in sospensione di imposta
Valore della partecipazione liquidato al socio		250.000 (ossia il valore della corrispondente frazione del patrimonio netto della società risultante dal bilancio dell’ultimo esercizio)
Tipo conto	Descrizione		Dare	Avere
Patrimonio netto	Capitale sociale		50.000
Patrimonio netto	Versamenti a fondo perduto dei soci		25.000
Patrimonio netto	Riserve disponibili[8]		175.000
Passività	Debito verso socio per recesso			250.000

Come già in precedenza, anche in questa occasione si sottolinea come per effetto delle modifiche recate dalla riforma del diritto societario, con l’entrata in vigore delle nuove norme anche per le società di capitali non quotate si passerà ad una logica di liquidazione del socio sulla base di valori di mercato, anziché sulla base del patrimonio netto contabile della società, con conseguente assimilazione dei riflessi dell’operazione a quelli in precedenza descritti con riferimento alle società quotate.

6.2 Attribuzione al socio di uno o più beni

In alternativa alla corresponsione di una somma di denaro, il socio che recede può essere liquidato mediante l’attribuzione di uno o più beni di proprietà della società.

Le modalità di quantificazione del valore spettante al socio restano chiaramente le medesime anche in questo caso, ossia in estrema sintesi:

· per le società quotate, la media delle quotazioni di mercato degli ultimi sei mesi;

· per le altre società di capitali, la corrispondente frazione del patrimonio netto contabile risultante dal bilancio dell’ultimo esercizio;

· per le società di persone, il valore corrente della corrispondente frazione del patrimonio alla data in cui si verifica il recesso.

È appena il caso di sottolineare come l’attribuzione di uno o più beni in luogo di una somma di denaro è dunque possibile solo laddove le parti (socio e società) riconoscano a detti beni un valore normale pari ai valori sopra riepilogati, nelle diverse fattispecie.

Ecco che, laddove il bene che viene attribuito al socio risulti iscritto nella contabilità della (nonchè riconosciuto ai fini fiscali in capo alla) società a un valore inferiore rispetto a quello di “liquidazione del socio recedente”, in capo alla società si determina un componente positivo imponibile ai sensi degli artt. 54 co. 1 lett. d (se trattasi di cespiti aziendali) o 53 co. 2 (se trattasi di beni merce) del DPR 917/86.

Per un esempio numerico si veda la tabella 8.

TABELLA 8 – Esempi di scritture contabili nel caso di attribuzione di un bene in luogo di una somma di denaro
Entità della partecipazione del socio uscente		25%
Patrimonio netto contabile della società		1.000.000 di cui: 200.000 capitale sociale 100.000 versamenti a fondo perduto dei soci 100.000 riserva legale 500.000 riserve disponibili 100.000 riserva in sospensione di imposta
Valore della partecipazione liquidato al socio		La modalità di determinazione varia a seconda della tipologia della società In quest’esempio si supponga di essere in presenza di una società di capitali non quotata, quindi: 250.000 (ossia il valore della corrispondente frazione del patrimonio netto della società risultante dal bilancio dell’ultimo esercizio)
Bene attribuito al socio		Fabbricato Iscritto nella contabilità della società per 150.000 Ammortizzato per 100.000
Tipo conto	Descrizione		Dare	Avere
Patrimonio netto	Capitale sociale		50.000
Patrimonio netto	Versamenti a fondo perduto dei soci		25.000
Patrimonio netto	Riserve disponibili[9]		175.000
Attivo	Fabbricato			150.000
(Attivo)	(Fondo ammortamento)			(100.000)
Ricavo	Plusvalenza imponibile			200.000

Profili Iva

È opportuno sottolineare che la liquidazione della partecipazione del socio uscente attuata mediante l’attribuzione di un bene si configura in linea generale ai fini Iva come un’operazione assimilata a una cessione a titolo oneroso e, in quanto tale, rilevante ai fini dell’imposta.

In questi casi dunque la società dovrà emettere autofattura a fronte dell’attribuzione del bene al socio [10], applicando e versando la relativa imposta, a meno che l’operazione si configuri come operazione esente in ragione della natura del bene attribuito al socio oppure perché a monte non era stata detratta dalla società l’imposta afferente l’acquisto.

Il quadro fin qui delineato si fonda sull’analisi delle disposizioni attualmente in vigore.

Non si può tuttavia non tenere conto delle novità previste dalla riforma del diritto societario.

Con riferimento alla disciplina civilistica del recesso del socio, la riforma modifica l’art. 2437 e introduce ex novo gli artt. 2437-bis, 2437-ter e 2437-quater.

Le novità riguardano esclusivamente la disciplina del recesso dalle società di capitali e afferiscono a tutti gli aspetti ad esso concernenti:

· le cause che ne consentono l’esperibilità (il cui novero risulta significativamente ampliato con un’ulteriore rinvio all’autonomia statutaria per la fissazione di ulteriori cause di recesso);

· le modalità e i termini di esercizio del diritto;

· la determinazione del valore di recesso della partecipazione.

Ai fini del presente lavoro, l’aspetto di maggiore interesse è senz’altro rappresentato da quest’ultimo.

A tale proposito, si evidenzia come la determinazione del valore di recesso della partecipazione in società di capitali quando avverrà il passaggio alla nuova disciplina:

· per quanto concerne le società per azioni quotate, lascia immutato il quadro disciplinare;

· per quanto concerne le altre società di capitale, si passa da una logica di determinazione su base contabile a una logica di determinazione a valori effettivi, su modello analogo a quanto già accade per le società di persone.

Quando esperibile, il recesso da una società può determinare al socio non imprenditore un reddito di capitale pari alla differenza tra costo riconosciuto e importo attribuitogli. Tale importo varia a seconda che si tratti di società quotata e di non quotata o di società di persone e che si sia ante o post riforma del diritto della società (per le sole società di capitali).

Se ne sussistono le condizioni, tale reddito può essere assoggettato a tassazione separata (anziché a tassazione ordinaria) e, limitatamente alla parte riferibile alle riserve di utili accantonate dalla società, a tassazione mediante applicazione di ritenuta alla fonte del 12,5% a titolo di imposta (purchè il recesso sia relativo a partecipazione non qualificata in società di capitali).

Nel caso di liquidazione della partecipazione del socio mediante pagamento di una somma di denaro, in capo alle società per azioni quotate e alle società di persone può generarsi una differenza negativa interamente deducibile nel periodo di imposta di competenza (nelle società di capitali diverse da quelle quotate tale differenza non può invece determinarsi).

Nel caso di liquidazione della partecipazione mediante attribuzione di uno o più beni, in capo alla società (tutte indistintamente) potrebbe generarsi una differenza positiva imponibile per effetto della valorizzazione delle plusvalenze latenti nel bene attribuito al socio (devono inoltre essere considerati gli eventuali risvolti ai fini dell’imposta sul valore aggiunto).

La riforma del diritto societario incide in modo significativo sulle modalità di determinazione del valore di liquidazione della partecipazione del socio che recede nelle società di capitali diverse da quelle quotate.

Dal momento in cui le nuove disposizioni entreranno in vigore, anche con riferimento a tali società risulterà infatti possibile una liquidazione a valori correnti che tenga conto dei plusvalori latenti e dell’avviamento, con conseguente variazione dei riflessi fiscali dell’operazione, sia in capo alla società che in capo al socio.

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